1 L’obligation Belge relative à PEPPOL – action requise
1.1 PEPPOL ?
Le traitement automatisé des factures implique que les systèmes informatiques, côté entreprise comme côté client, parlent le même langage. L’Europe a ainsi établi un cadre, appelé Peppol, qui facilite la circulation des factures dans (et en dehors de) l’Union européenne. Elle a également défini un format standard pour les factures structurées, la Norme européenne pour la facturation électronique. Ces deux éléments combinés rendent possible l’utilisation de la facturation électronique à large échelle.
À partir du 1er janvier 2026, toutes les entreprises belges assujetties à la TVA devront échanger (tant l’envoi que la réception) leurs factures B2B via le réseau PEPPOL, au format Peppol BIS, conformément à la norme européenne EN 16931. Les factures PDF classiques envoyées par e-mail ne suffiront plus.
Cette obligation légale s’applique à :
- La livraison de biens et services réputés avoir lieu, aux fins de TVA, en Belgique ;
- Les opérations non exonérées (cf. article 44 du Code TVA, par ex. certaines activités médicales).
1.2 Qu’est-ce que cela signifie concrètement pour votre entreprise ?
- Enregistrement: enregistrez votre entreprise dans le réseau PEPPOL via un Point d’accès reconnu.
- Informatique & administration: veillez à ce que votre logiciel de facturation soit compatible avec PEPPOL. Contactez à temps votre fournisseur de logiciels ou votre comptable afin d’intégrer un logiciel compatible dans votre système comptable ou ERP.
- Processus internes: adaptez vos flux de facturation et vos contrôles internes.
- Contrats & conditions générales: mettez à jour les conditions générales (d’achat et/ou de vente) de votre entreprise ainsi que vos contrats en y insérant une clause relative à la facturation électronique via PEPPOL. Prévoyez notamment que les factures ne sont valables que si elles sont reçues/envoyées via PEPPOL, et adaptez les clauses de paiement et les procédures de vérification en conséquence. Pensez également à prévoir une réglementation adéquate des éventuelles responsabilités en cas de non-respect (ou de respect incorrect) des obligations Peppol. Nous esquissons ci-dessous les risques auxquels vous pourriez être exposés.
1.3 Risques en cas de non-respect des obligations PEPPOL (Belgique, B2B à partir du 1er janvier 2026)
Attention : La réglementation considère la « réception » comme aussi importante que l’« envoi ». Si votre entreprise ne peut pas recevoir de factures Peppol, cela constitue également une infraction.
1.4 Pourquoi une clause PEPPOL est donc essentielle
Comme indiqué ci-dessus, cette nouvelle obligation légale en matière de facturation électronique n’est pas sans conséquences. Se mettre en conformité est donc la seule voie possible. Investissez dans des clauses claires et non équivoques dans vos contrats B2B et dans vos conditions générales. Cela vous évitera, par exemple, des discussions sur la validité des factures. Ces clauses permettent également de délimiter les responsabilités des parties contractantes si l’une d’elles ne respecte pas (correctement) ses obligations.
2 La facturation électronique dans les marchés publics en Belgique
Depuis mars 2024, la facturation électronique est obligatoire pour les factures découlant de marchés publics. Les factures d’un montant inférieur à 3 000 € (hors TVA) échappent à cette obligation, mais les adjudicateurs peuvent l’imposer dans le cahier des charges. Pour les adjudicateurs fédéraux, les règles sont plus strictes : la facturation électronique est toujours obligatoire, même pour les factures inférieures à 3 000 €.
Cette obligation résulte de la Directive 2014/55/UE, transposée notamment par l’Arrêté royal du 9 mars 2022 modifiant l’AR Passation et l’AR Exécution.
2.1 Qu’est-ce que cela signifie concrètement pour les marchés publics ?
Pour les adjudicataires :
- Les factures doivent être introduites électroniquement via Mercurius, le canal belge PEPPOL pour les pouvoirs publics.
- Seules les factures électroniques structurées sont acceptées. Les PDF par e-mail ne sont pas valables.
- Les factures non conformes ne sont pas traitées et ne sont donc pas payées.
Pour les adjudicateurs :
Les adjudicateurs doivent mentionner explicitement l’obligation PEPPOL dans leurs documents de marché. Mentions importantes pour une définition claire du cahier des charges : le format (Peppol BIS Billing 3.0), le canal (Mercurius), l’identifiant Peppol de l’adjudicateur et les références obligatoires sur les factures.
L’adjudicateur a donc tout intérêt à attirer l’attention de l’adjudicataire sur le fait que les factures non introduites via Peppol/Mercurius sont réputées ne pas avoir été introduites.
3 Utilisation de l’IA dans les entreprises : points d’attention juridiques et économiques
L’intelligence artificielle (IA) n’est plus une vision d’avenir, mais une réalité du quotidien dans les entreprises.
L’IA désigne des technologies capables d’exécuter des tâches nécessitant normalement l’intelligence humaine, telles que le raisonnement, l’apprentissage, la prédiction ou la prise de décision. Pensez par exemple à des outils comme ChatGPT, capables de générer de manière autonome des réponses, des textes, voire des clauses juridiques, à partir de grandes quantités de données textuelles.
L’IA est aujourd’hui déjà intégrée dans de nombreux processus d’entreprise : service clientèle, marketing, documentation juridique, développement de produits, etc. Cependant, son utilisation n’est pas sans risques.
Un exemple récent illustre les conséquences sérieuses d’une utilisation non régulée de l’IA : lors de l’examen d’admission en médecine en Flandre, il a été constaté que plusieurs candidats avaient vraisemblablement utilisé ChatGPT pour répondre aux questions. L’insécurité (juridique) quant aux conséquences juridiques de cette utilisation n’est pas passée inaperçue.
Cet exemple démontre que l’IA n’offre pas seulement des opportunités, mais soulève aussi des défis juridiques et éthiques.
De plus en plus d’entreprises utilisent des outils d’IA pour automatiser des processus, générer du contenu, analyser des données clients ou même rédiger des documents juridiques. Bien que cette technologie apporte des gains d’efficacité considérables, elle entraîne aussi de nouveaux risques juridiques.
Ainsi, une jeune PME ayant généré ses conditions générales de vente pour une nouvelle boutique en ligne via un outil d’IA pourrait être désagréablement surprise. Bien que le texte généré par l’outil d’IA paraisse professionnel, des dispositions essentielles relatives au droit de rétractation des consommateurs faisaient défaut. Conséquence : le délai légal de rétractation n’a jamais commencé à courir et la PME a dû faire face à des retours tardifs qui ont lourdement pesé sur sa trésorerie.
Il demeure donc crucial d’analyser de manière critique l’intégration de ces nouvelles technologies dans vos processus. À cet égard, il est important de :
- Communiquer de manière transparente à l’égard de vos partenaires contractuels sur l’utilisation éventuelle de l’IA ;
- Insérer des clauses contractuellesencadrant l’utilisation de l’IA en fonction de vos processus spécifiques ;
- Répartir équitablement les responsabilités, notamment en cas d’erreurs, de fuites de données ou de résultats trompeurs.
4 IA & marchés publics
L’IA est également de plus en plus utilisée dans le secteur public, notamment pour le traitement des données, la prise de décision, l’analyse de documents ou même l’assistance juridique.
Des initiatives telles que AI4GOV et la charte AI4Belgium soulignent l’importance de l’éthique, de la transparence et de la sécurité juridique dans l’utilisation de l’IA par les pouvoirs publics.
Bien qu’il n’existe pas encore de législation belge spécifique réglementant l’utilisation de l’IA dans les marchés publics, les applications d’IA s’inscrivent dans le cadre existant, notamment :
- La Loi du 17 juin 2016 relative aux marchés publics ;
- L’AR du 18 avril 2017 relatif à la passation ;
- L’AR du 14 janvier 2013 relatif à l’exécution.
4.1 Comment encadrer l’utilisation de l’IA dans les documents de marché ?
Afin d’éviter toute insécurité juridique, il est recommandé que les adjudicateurs abordent explicitement dans leurs documents de marché l’utilisation éventuelle de l’IA par les adjudicataires. Cela peut se faire de différentes manières :
4.1.1 Spécifications techniques
- Indiquez si les outils d’IA peuvent être utilisés pour l’exécution du marché ;
- Précisez quelles fonctionnalités d’IA sont autorisées (ex. IA générative, modèles prédictifs).
4.1.2 Critères d’attribution
- Envisagez un sous-critère relatif à la transparence de l’utilisation de l’IA et aux garanties éthiques offertes par le soumissionnaire.
4.1.3 Clauses contractuelles
- Obligez l’adjudicataire à signaler et documenter l’utilisation de l’IA ;
- Définissez la responsabilité en cas de résultats erronés ou de violation de la réglementation liée à l’utilisation de l’IA.
4.2 Rôle du soumissionnaire
L’utilisation de l’IA offre également des opportunités pour le soumissionnaire. Une entreprise pionnière dans son secteur, capable d’offrir des gains d’efficacité substantiels grâce à l’IA, peut ainsi soumettre une offre économiquement attractive. En tant que candidat-adjudicataire, il est donc intéressant de mettre cet aspect en avant et de l’expliquer en détail. Même lorsque les documents de marché ne contiennent pas de clause relative à l’IA, la transparence reste recommandée.
5 Assistance juridique avec sens des affaires
L’impact de PEPPOL et de l’IA sur votre activité dépasse la seule dimension technique. Il est essentiel que vous soyez également préparés sur le plan juridique :
- Mettez à jour vos conditions générales et vos contrats en cours et/ou adaptez vos documents de marché en conséquence ;
- Adaptez vos processus internes aux nouvelles obligations et mettez-vous en conformité avec celles-ci ;
- Pensez à l’avenir : votre position dans les contrats publics (marchés publics) sera également influencée.
Le temps presse : 2026 apporte de nouvelles obligations qui auront un impact certain sur votre activité. Il serait donc judicieux d’inscrire vos actions prioritaires dès cet automne dans votre planification.
6 Comment nous pouvons vous aider
En tant qu’avocats spécialisés en contrats commerciaux et marchés publics, avec une expertise particulière en IT et en nouvelles technologies, nous assistons entreprises et pouvoirs publics dans la maîtrise de ces nouveaux risques – de manière pratique et pragmatique.
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