Een overname, een fusie, een splitsing, het zijn ingeburgerde begrippen wanneer een vennootschap wil uitbreiden of van koers wenst te veranderen .Maar ook VZW’s krijgen te maken met reorganisaties. Bijvoorbeeld wanneer men met nieuwe partners wenst samen te werken of bepaalde activiteiten wenst af te splitsen. De procedure van ‘de inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak’, voorzien in de VZW- wet is veel minder gekend.
Wanneer toepasselijk?
De procedure van ‘inbreng om niet’ laat toe om activa en passiva over te dragen aan een andere vereniging. De activiteiten worden niet geschonken maar worden overgedragen. Hieronder enkele voorbeelden:
-
Ziekenhuizen, dit met het oog op centralisatie of afsplitsing van welbepaalde research afdelingen e.d.
-
Fusie van beschermde werkplaatsen, of splitsing in functie van diversificatie.
-
Plaatselijke werkagentschappen (PWA) splitsen hun activiteit met betrekking tot dienstencheques af van hun andere activiteiten.
-
Culturele en/of sportieve verenigingen die bepaalde takken afzonderlijk wensen te laten ontwikkelen.
Wat kan overgedragen worden ?
De Wet maakt het onderscheid tussen de overdracht van een algemeenheid en deze van een bedrijfstak.
Onder een algemeenheid wordt verstaan het geheel van activa en passiva van de vereniging.
Een bedrijfstak is al wat nodig is om een specifieke en autonome en zelfstandige activiteit uit te oefenen. Eén die op eigen kracht kan werken. Enkel de activa en passiva die op deze activiteit betrekking hebben worden dan overgedragen. De rest blijft ongewijzigd.
Ook de overdrachtvanonroerende goederen kan.
Procedure bij inbreng van een algemeenheid
De raden van bestuur van zowel de inbrengende als de verkrijgende vereniging zullen gezamenlijk een voorstel van inbreng opstellen. Er wordt een duidelijk overzicht gemaakt van wat wel en wat niet wordt overgedragen. Dat wordt vastgelegd in een notariële akte. De notaris zal de akte ter griffie neerleggen. Daarna volgt de publicatie in het Belgisch Staatsblad, wat voor transparantie zorgt. Na de publicatie geldt een wachttermijn van zes weken.
De raad van bestuur zal de leden van de algemene vergadering vervolgens oproepen om de finale beslissing te nemen. Voorafgaand ontvangen de leden van de algemene vergadering een verslag van de raad van bestuur waarin de transactie wordt omschreven. De bestuurders zullen de wenselijkheid toelichten en de voorwaarden meedelen. De verslagen worden in praktijk samen met de oproeping voor de algemene vergadering meegedeeld.
Zes weken na de publicatie kan de transactie worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de inbrengende vereniging. De beslissing wordt uiteindelijk genomen met een verhoogde meerderheid, zoals voorzien voor een statutenwijziging.
De vereniging die de inbreng verkrijgt laat de transactie goedkeuren door de raad van bestuur. Een tussenkomst van de algemene vergadering is niet nodig.
De akte van inbreng wordt eveneens bij de notaris verleden en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Procedure bij inbreng van een bedrijfstak
Bij een inbreng van een bedrijfstak loopt de procedure in belangrijke mate gelijk met de inbreng van een algemeenheid.
Het grootste verschil bestaat erin dat de beslissing tot inbreng op het niveau van de inbrengende vereniging uiteindelijk genomen wordt door de raad van bestuur. De tussenkomst van de algemene vergadering is dus niet nodig. Bijgevolg is ook het omstandig verslag van de raad van bestuur ter beschrijving van de transactie overbodig.
Gevolgen van de inbreng om niet
Vanaf de goedkeuring van de inbreng door de raad van bestuur of de algemene vergadering, worden alle betrokken activa en passiva overgedragen aan de verkrijgende vereniging. De inbreng gebeurt om niet. Een vergoeding moet dus niet betaald worden.
Ook de rechten van de schuldeisers van de betrokken verenigingen worden gevrijwaard. Zij kunnen een zekerheid vragen voor de schulden die zeker zijn op de datum van de inbreng maar op dat ogenblik nog niet opeisbaar zijn. Voor de reeds opeisbare schulden zijn de betrokken verenigingen in principe hoofdelijk aansprakelijk.
Besluit
De procedure van inbreng om niet is voor verenigingen een interessant en nuttig instrument om hun activiteiten te reorganiseren. Ze faciliteert de verdere groei en ontwikkeling van de vereniging. De transactie kan op relatief korte termijn afgerond worden. Monard Law staat u graag bij om dit voor uw vereniging te begeleiden.
