Monard Law et SMS Solutions, un tandem à plein régime

Monard Law et SMS Solutions, un tandem à plein régime

L’encadrement des dossiers de F&A (Fusion & Acquisition) est une seconde nature pour Monard Law. Avec plus de 200 dossiers de rachat par an, le cabinet ne cesse de consolider ses connaissances et son expérience. Aujourd’hui, nous allons porter notre attention sur la récente reprise de SMS Solutions par Philippe Lehouck, qui a été assisté par Pieter Van den Broeck, associé Corporate-M&A.

Les défis de la transaction

  • Établir la confiance entre le vendeur et l’acheteur pour garantir un processus d’acquisition favorable et rapide.
  • Évaluer et contrôler l’exactitude des informations de l’entreprise à acquérir qui sont présentées à l’acheteur (« Due Diligence »).
  • Rédaction de contrats équilibrés qui servent les intérêts de toutes les parties concernées.
  • Garantir la continuité de l’entreprise à reprendre pendant et après le processus de rachat.

Les points forts de Monard Law

  • Une connaissance approfondie des fusions et des acquisitions (M&A). Tant au niveau des connaissances que du réseau.
  • Une vaste expérience des transactions M&A. Cela donne confiance dans le processus de reprise.
  • Grâce à son équipe étendue de spécialistes, Monard Law est capable de passer très rapidement de la stratégie au conseil technique.

Le processus de reprise

  1. Lettre d’intention
  2. Due Diligence ou diligence raisonnable (juridique, fiscale, commerciale et financières)*
  3. Contrat de reprise
  4. Pacte d’actionnaires et tous autres documents éventuels (par exemple, une convention de gestion)

* Le processus de Due Diligence est l’évaluation correcte de l’entreprise à acquérir qui est proposée à l’acheteur. Vous souhaitez bien entendu cerner le mieux possible cette entreprise.

Depuis de nombreuses années déjà, Pieter forme un tandem avec Philippe, entrepreneur actif dans le domaine du Field Marketing & Sales Outsourcing. Lorsque Philippe a manifesté son intention de reprendre SMS Solutions, Pieter a de nouveau été son conseiller dès le premier instant.

En 7 mois, l’acquisition de SMS Solutions, un acteur belge de taille moyenne dans le domaine du Field Marketing, s’est convertie en une réalité. Rapidité et confiance sont les mots-clés dans ce processus.

Comment cette acquisition a-t-elle réellement commencé ?

Philippe : « Lorsque j’ai décidé de chercher une opportunité de reprise dans le secteur de l’externalisation des ventes, j’ai consulté Pieter. Je le tiens régulièrement informé de mes activités et des mes projets, nous travaillons ensemble depuis plus de 10 ans déjà.

Et lorsque j’ai vu, via un intermédiaire d’acquisition, qu’une entreprise de Field Marketing était à la recherche d’un acheteur, j’ai immédiatement appelé Pieter pour en discuter. Pieter avait également vu l’annonce. Nous avons donc immédiatement demandé à recevoir le dossier. »

Quelles sont les différentes étapes d’un tel processus de reprise ?

Pieter : « Après une phase de présentation informelle, le processus de reprise commence presque toujours par une lettre d’intention. Il s’agit d’un accord généralement non-contraignant dans lequel l’acquéreur potentiel confirme sa volonté d’acheter l’entreprise à un prix déterminé et sous des conditions déterminées. Et ces conditions sont très concrètes : en effet, vous ne voulez certainement pas acheter chat en poche.»

Pieter : « Avec ma collègue Eveline, je peux être certain que le dossier va aller bon train. Une telle transaction doit être menée à bien. »

Pieter : « Dès que la lettre d’intention est signée, nous entamons le processus de Due Diligence juridique. En collaboration avec l’acquéreur potentiel, Monard Law dresse un diagnostic clair de la situation de l’entreprise à reprendre. Tant sur le plan financier que sur le plan juridique. Cette phase est extrêmement importante. Vous voulez savoir exactement ce que vous achetez et éviter ainsi toute surprise désagréable à posteriori. L’acheteur se le doit à lui-même. »

Philippe : « Absolument ! Pour la Due Diligence fiscale et financière et pour l’obtention du financement nécessaire, j’ai fait appel aux services de Tim Messagie de D.C. Corporate Finance, une relation de Pieter. De fait, le réseau et les contacts de Pieter sont au moins aussi utiles que ses connaissances en matière de rachat d’entreprises. Pieter aime collaborer avec différentes parties pour autant qu’elles partagent les mêmes qualités et le même dynamisme. Pieter est pratiquement un label de qualité en soi dans ce domaine. »

Comment l’équipe de Monard Law avait-elle été établie pour ce dossier ?

Pieter : « J’ai toujours pu compter sur ma collaboratrice directe, Eveline. Elle a suivi ce dossier de très près, au jour le jour. C’est important, parce qu’un dossier de reprise comme celui-ci doit progresser de manière régulière. Il doit aller de l’avant et maintenir ainsi une solide confiance chez les deux parties. Une bonne « vibe », pour ainsi dire, est essentielle. »

Pieter : « Dans les dossiers de reprise, la confiance est fondamentale. Elle constitue un important facteur de réussite de la transaction. »

J’ai également pu faire appel à mes collègues en droit immobilier, en droit des licences et en droit social. Ces spécialistes de Monard Law m’ont également soutenu pour diverses questions. Je suis d’ailleurs assez fier d’avoir pu réunir une équipe de ce calibre. »

« Le fait que ayons toutes ces disciplines en interne, au sein du cabinet, est une valeur ajoutée incontestable. Cela nous permet d’obtenir les informations nécessaires et cela détermine la rapidité de la reprise. L’ensemble du processus de reprise de SMS Solutions a duré 7 mois. C’est un délai relativement habituel et je dois dire que je suis satisfait. »

Comment s’est déroulée l’acquisition de SMS Solutions par la suite ?

Pieter: « Les deux dernières étapes ont été la rédaction du contrat de reprise (« SPA ») et du nouveau pacte d’actionnaires. Cette reprise comportait une donnée particulière : l’un des deux vendeurs souhaitait rester dans l’entreprise avant la vente de cette dernière et donc rejoindre la nouvelle société. Cela inspire naturellement beaucoup de confiance, puisque les vendeurs (dans ce cas, le vendeur) indiquent ainsi qu’ils croient encore fermement dans l’entreprise. »

Philippe : « Le réseau et les contacts de Pieter sont au moins aussi utiles que ses connaissances . »

Philippe : « Si l’un des deux fondateurs originaux (SMS Solutions a été fondée en 2002) souhaite participer à la nouvelle entreprise après la vente, c’est un signe de confiance dans l’entreprise. Cela a bien entendu insufflé une dose de confiance supplémentaire dans le processus de reprise. Car, dans un tel scénario, vous pouvez avoir la certitude que le dossier de reprise a été présenté correctement. »

Valeur ajoutée : un des associés vendeurs souhaite rester au sein de l’entreprise

Quelle que soit la solidité de votre Due Diligence et du dossier de reprise, l’acquisition d’une entreprise reste toujours, dans une certaine mesure, une risque calculé. Toutefois, chez SMS Solutions, un des actionnaires vendeurs (Selwyn Devroe) souhaitait rester actif en tant qu’actionnaire et poursuivre le projet avec Philippe. Naturellement, cela donne à l’acheteur une énorme tranquillité d’esprit pour les années à venir. Et cela contribue aussi à un processus de reprise plus fluide.

Comment décririez-vous mutuellement votre personnalité ?

Philippe : « Avec Pieter, les choses doivent avancer et cela a son importance dans un dossier de reprise de ce type : on ne peut laisser les choses stagner. Pieter est aussi une personne très proactive. Il sait souvent quel est mon objectif avant même que je ne lui en parle. Et il est extrêmement accessible : nous nous appelons très souvent, nous nous tenons mutuellement informés de la situation. C’est notre force. »

Philippe : « Pieter est extrêmement accessible »

Pieter : « Nous nous sommes effectivement rejoints sur ce plan. Nous sommes tous les deux très pragmatiques, ce qui nous permet de collaborer très facilement. Je connais parfaitement l’objectif de Philippe et nous pouvons donc y réfléchir ensemble. Chacun depuis sa propre expertise.

Comment envisagez-vous l’avenir du Field Marketing ?

Philippe : « Je crois en ce secteur, car le Field Marketing donne au consommateur la possibilité de faire l’expérience de marques d’une manière complémentaire à la communication en ligne ou traditionnelle. L’externalisation des ventes (Sales Outsourcing), via des campagnes tactiques ou de manière permanente, s’aligne sur la tendance vers une plus grande flexibilité et une plus grande spécialisation. Il s’agit d’une véritable activité humaine qui ne peut pas être « Amazonisée ».

Pieter : « Une acquisition n’est pas un événement statique. L’entreprise doit continuer à tourner, même après la transaction. »

Pieter : « À cet égard, j’ai une confiance totale en Philippe. Il opère depuis de nombreuses années déjà dans le domaine de l’externalisation des activités de vente et de marketing, non seulement en tant que prestataire de services, mais aussi en tant que client. »

L’équipe multidisciplinaire au sein du cabinet Monard Law

La composition unique de l’équipe de Monard Law permet de fournir différentes compétences spécifiques par projet.

  • Premier point de contact et conseillère juridique : Eveline Parisis
  • Conseiller juridique principal et personne de confiance : Pieter Van den Broeck
  • Avec l’assistance de collègues spécialisés dans le droit de l’immobilier, le droit des licences et le droit social

Coordonnées de SMS Solutions :

Philippe Lehouck : p.lehouck@smssolutions.biz

Page LinkedIn : https://www.linkedin.com/company/smssolutions/

 

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