Unzulässige Vertragsklauseln im B2B-Gesetz
Seit dem 1. Dezember 2020 gilt in Belgien das sogenannte ‚B2B-Gesetz‘. Dieses B2B-Gesetz sieht eine neue Reglung für potenziell unzulässige Vertragsklauseln zwischen Unternehmen vor. Unzulässige Vertragsklauseln sind verboten und nichtig. Im Gesetzbuch des Wirtschaftsrechts (dem ‚WER‘) gibt es seit der Einführen des B2B-Gesetzes drei mögliche Rechtsgrundlagen für diese Unzulässigkeit:
- VI.91/3, §1 WER mit einer allgemeinen Unzulässigkeitsregel
- VI.91/4 WER mit einer ‚Schwarzen Liste‘ der unzulässigen Klauseln
- VI.91/5 WER mit einer ‚Grauen Liste‘ der potenziell unzulässigen Klauseln
Die neuen Vorschriften zur Regelung von unzulässigen B2B-Klauseln gelten für sämtliche Verträge und Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen, unabhängig von der Art der Vereinbarung. Dies schließt Verträge wie Handelsagenturverträge, Vertriebsverträge, IT-Verträge, Franchisevereinbarungen, Konsignationsverträge, Provisionsverträge, Maklerverträge, Auftragsvergaben, Verträge für selbständige Dienstleistungen und Managementvereinbarungen ein.
Es ist wichtig zu beachten, dass diese neuen Regelungen nur auf Verträge anwendbar sind, die nach dem 1. Dezember 2020 geschlossen, verlängert oder geändert wurden. Bestehende Verträge, die vor diesem Datum abgeschlossen wurden, unterliegen nicht den neuen Gesetzesbestimmungen.
Bitte beachten Sie jedoch, dass neue Kunden, die erstmals mit Ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen in Kontakt kommen, ab dem 1. Dezember 2020 ebenfalls Anspruch auf die neuen gesetzlichen Bestimmungen erheben können.
Die allgemeine Unzulässigkeitsregel
Art. 91/3, §1 WER besagt, dass eine Vertragsklausel unzulässig ist, wenn durch sie ein offensichtliches Ungleichgewicht zwischen den Rechten und den Pflichten der Vertragsparteien entsteht. Dieses Ungleichgewicht führt auch zur Unzulässigkeit wenn es erst entsteht durch das Zusammenlesen der Vertragsklausel mit anderen Klauseln.
Die ‚Schwarze Liste‘
Art. VI.91/4 WER nennt vier Klauseln, die stets als unzulässig angesehen werden und deren Unzulässigkeit nicht widerlegt werden kann. Die Liste wird streng ausgelegt. Es ist deshalb untersagt Klauseln einem Geschäftsvertrag aufzunehmen, die:
- eine unwiderrufliche Verpflichtung der anderen Vertragspartei beinhalten, während die Leistungen des Unternehmens nur unterworfen sind an Bedingungen deren Erfüllung ausschließlich abhängt von seinem Willen;
- einem Unternehmen einseitig das Recht geben eine Vertragsklausel zu interpretieren;
- im Falle einer Uneinigkeit, der anderen Vertragspartei untersagen das Unternehmen anzuklagen;
- unwiderlegbar die Kenntnis oder die Akzeptanz der anderen Vertragspartei feststellen bezüglich Vertragsklauseln, die sie nicht zur Kenntnis hat nehmen können vor Vertragsschluss.
Die ‚Graue Liste‘
Art. VI. 91/5 WER nennt eine Reihe von Klauseln, die vermutet werden unzulässig zu sein. Dieses Vermuten ist jedoch widerlegbar. Auch diese Liste dient streng ausgelegt zu werden. Konkret betrifft es Klauseln die:
- einem Unternehmen die Möglichkeit geben einseitig den Preis, die Eigenschaften oder die Konditionen eines Vertrages zu ändern;
- einen Vertrag stillschweigend verlängern oder erneuern ohne dass eine angemessene Kündigungsfrist vereinbart wurde;
- dafür sorgen das eine Vertragspartei ohne Entschädigung das ökonomische Risiko trägt, obwohl dieses Risiko normalerweise von einer anderen Vertragspartei getragen wird;
- auf eine unangemessene Art und Weise die gesetzlichen Rechte einer Vertragspartei ausschließen oder einschränken falls das andere Unternehmen seinen Vertragspflichten ganz oder teilweise nicht nachkommt oder diese fehlerhaft ausführt;
- die Vertragsparteien verbinden ohne eine angemessene Kündigungsfrist vorherzusehen;
- die Haftung des Unternehmens ausschließen für Schäden entstanden durch seine Absicht, einem schweren Fehler seinerseits (inklusiv Fehler von Angestellten) oder durch die Nicht-ausführung einer essentiellen Vertragspflicht bezüglich dem Objekt des Vertrages (außer im Falle von höherer Gewalt);
- die Beweise die die andere Vertragspartei erheben kann einschränken;
- Entschädigungsklauseln vereinbaren die deutlich nicht angemessen sind für den Nachteil den das Unternehmen erleiden kann in Falle einer Nicht-ausführung oder einer Verzögerung der Ausführung.
Neue Regelungen für Zahlungsfristen im Geschäftsverkehr
Zahlungsfristen zwischen Unternehmen unterliegen in Belgien dem abgeänderten Gesetz vom 2. August 2002. Die besagten Gesetzesänderungen traten in Kraft am 1. Februar 2022.
Allgemein gilt eine Standardfrist von 30 Tagen, die vertraglich jedoch verlängert werden kann bis zu 60 Tagen, inklusiv der für die Überprüfung der Rechnung nötigen Zeit. Es ist nicht möglich eine längere Frist zu vereinbaren. Wenn ein Vertrag eine Klausel mit einer längeren Frist beinhaltet, dann ist diese Klausel nichtig und wird sie für ungeschrieben gehalten. In diesem Fall gilt dann wieder die gesetzliche Frist von 30 Tagen.
Die Zahlungsfrist beginnt entweder mit dem Erhalten der Rechnung, oder am Tag des Erhaltens der Güter oder Dienste falls die Rechnung kein festes Datum hat oder falls die Rechnung eintrifft vor dem Erhalt der Güter oder Dienste. Es ist außerdem untersagt das Datum der Rechnung vertraglich festzulegen. Verspätete Rechnungen werden sanktioniert mit einem Zinssatz.
Für Regierungsaufträge gilt eine andere Reglung mit Zahlungsfristen von bis zu 90 Tagen.
Zur Erinnerung: klare Mitteilung & aktive Zustimmung
Ein wichtiger Aspekt in Bezug auf die Durchsetzbarkeit von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) in Belgien besteht darin, sicherzustellen, dass die andere Vertragspartei tatsächlich Kenntnis von Ihren AGB genommen hat und diese akzeptiert hat.
Es ist ein weitverbreiteter Irrtum, dass AGB nur auf der Rechnung erscheinen müssen. Tatsächlich müssen AGB vor oder bei Vertragsabschluss der anderen Partei bekannt gemacht und von dieser ausdrücklich akzeptiert werden. Dies ist entscheidend, um sicherzustellen, dass Ihre AGB in Belgien rechtlich bindend sind.
Unsere Experten stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um Sie bei der Anpassung Ihrer Geschäftsprozesse, AGBs und Verträge zu unterstützen. Wenn Sie weitere Informationen oder Unterstützung benötigen, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.
