Ik wil mijn bedrijf verkopen of een ander bedrijf kopen. Wat zijn de fiscale aandachtspunten?

De overdracht van een onderneming kan gebeuren door middel van een overdracht van het handelsfonds of door een verkoop van aandelen. Beide systemen brengen verschillende kosten met zich mee.

Overdracht van een handelsfonds (asset deal)

Bij de overdracht van een handelsfonds verkoopt de vennootschap (een deel van) haar activiteiten/activa aan een andere vennootschap.

Directe belastingen

De verkoop van een handelsfonds brengt een belasting op de gerealiseerde meerwaarde in hoofde van de overdragende vennootschap met zich mee. De gerealiseerde meerwaarde zal in de vennootschapsbelasting worden belast aan een tarief van 25%. Indien de aandeelhouders-natuurlijke personen volgend op de verkoop van de aandelen de verkoopprijs wensen uit te keren onder de vorm van een dividend, zal dit uitgekeerd bedrag worden onderworpen aan 30% roerende voorheffing.

Gelet op deze fiscale gevolgen vraagt de verkoper doorgaans een hogere prijs voor de verkoop van het handelsfonds dan voor de verkoop van zijn aandelen. De overnemende vennootschap zal daarentegen wel afschrijvingen kunnen uitvoeren op de aanschaffingsprijs van het handelsfonds. (“fiscale step-up”).

BTW

Een overdracht van activa is in principe onderworpen aan btw. Volgens het zogenaamde “voortzettingsprincipe” is er geen btw verschuldigd bij een overdracht van een algemeenheid van goederen of een bedrijfsafdeling aan een btw-plichtige, die de btw geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken indien ze verschuldigd zou zijn.

Registratiebelasting

Indien het handelsfonds geen onroerende goederen omvat is er geen registratiebelasting verschuldigd. Indien er zich wel onroerende goederen bevinden in het handelsfonds zal de overdracht hiervan aan registratiebelasting worden onderworpen. In het Vlaams Gewest bedraagt het tarief voor registratierechten 10%, In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en Wallonië bedraagt het tarief 12,5%.

Een overdracht van een “nieuw gebouw” (overdracht verricht uiterlijk op 31 december van het tweede jaar volgend op het jaar van de eerste ingebruikneming/inbezitneming) is onderworpen aan 21% btw i.p.v. registratiebelasting.

Overdracht van aandelen (share deal)

Bij een overdracht van aandelen draagt een aandeelhouder (een deel van) zijn aandelen van de vennootschap over aan de koper, die aandeelhouder wordt van de vennootschap.

Directe belastingen

De verkoper is een natuurlijk persoon

Indien de overdrager een natuurlijke persoon is, is de gerealiseerde meerwaarde op aandelen tot op heden nog steeds vrijgesteld van belastingen. Hiervoor moet de overdacht wel aan volgende voorwaarden voldoen:

• Verkoop aan een derde partij;
• De overdracht mag niet kaderen in de beroepswerkzaamheid van de overdrager;
• De overdracht moet kaderen binnen een normaal beheer van het privévermogen en mag niet speculatief zijn.

De verkoper is een vennootschap

Indien de overdrager een vennootschap is, is de gerealiseerde meerwaarde eveneens vrijgesteld van belastingen, indien aan de volgende voorwaarden voldaan zijn:

• De verkoper had de aandelen gedurende een ononderbroken periode van minimaal 1 jaar in volle eigendom;
• De verkoper dient op het moment van verkoop over een minimale participatie van 10% of 2,5 miljoen euro te beschikken;
• De aandelen betreffen een vennootschap die onderworpen is aan een normaal belastingregime (uitsluiting van vennootschappen gelegen in belastingparadijzen en enkele speciale vennootschappen bv. beleggingsvennootschappen).

BTW / Registratiebelasting:

Er is geen btw of registratiebelasting verschuldigd op de overdracht van aandelen.