En l’espèce, le droit letton prévoyait un accès public aux données de l’ensemble des actionnaires d’une société anonyme, y compris les actionnaires minoritaires aux fins de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, la prolifération des armes de destruction massive ainsi que de la mise en œuvre des sanctions internationales et européennes.
Il n’est toutefois pas question de remettre en cause la légitimité de ces objectifs.
Dans son analyse, la Cour reproche à la réglementation nationale en cause de ne pas avoir prévu de garanties suffisantes pour assurer la protection des données à caractère personnel des actionnaires, consacrée par les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne.
Fidèle à son contrôle de proportionnalité, la Cour estime que ces objectifs peuvent être atteints par des mesures moins attentatoires aux droits fondamentaux. Elle relève à cet égard que les cadres LBC-FT et de lutte contre la prolifération imposent déjà aux autorités compétentes et aux entités assujetties des obligations spécifiques d’identification, de vérification et de contrôle.
S’agissant plus particulièrement de l’objectif de mise en œuvre des sanctions internationales et européennes, la Cour mentionne une proposition de la Commission consistant à limiter la publication aux seules données relatives aux personnes inscrites sur des listes de sanctions et à réserver l’accès aux données concernant les autres actionnaires aux personnes justifiant d’un intérêt légitime.
Ce que la Cour sanctionne n’est donc pas la transparence en tant que telle, mais le caractère généralisé et indiscriminé de l’accès aux données.
À la lecture de l’arrêt, un accès réservé aux autorités compétentes, aux entités assujetties dans le cadre de leurs obligations de vigilance ou aux personnes justifiant d’un intérêt légitime apparaît davantage compatible avec les exigences des articles 7 et 8 de la Charte. Cette approche n’est pas nouvelle, elle s’inscrit dans le prolongement des arrêts WM et Sovim (C‑37/20 et C‑601/20), par lesquels la Cour avait déjà remis en cause l’accès public aux registres UBO.
La décision adresse ainsi un double message aux praticiens comme aux législateurs nationaux.
Elle ne remet pas en cause les outils dont disposent déjà les autorités compétentes et les entités assujetties pour satisfaire à leurs obligations de vigilance.
Le principal enseignement se situe sans doute ailleurs : la poursuite d’objectifs de LBC-FT ou de mise en œuvre des sanctions ne justifie pas, à elle seule, une publicité ouverte à tous. La Cour invite plutôt à concevoir des régimes d’accès différenciés selon la qualité du demandeur et la finalité poursuivie.
Reste alors une question en suspens pour les futurs régimes de transparence et les praticiens de la conformité : qui pourra, demain, se prévaloir d’un intérêt légitime justifiant l’accès à ces informations ?
Lien vers le jugement de la Cour de justice de l’UE du 3 septembre 2026 dans l’affaire Jautiva (C 798/24) :
