Sinds de introductie in 2018 van een nieuwe categorie multilaterale handelsfaciliteiten – de kmo-groeimarkten – heeft de beursnotering weinig succes gekend bij kmo’s. Zo tellen Euronext Growth Brussels en Euronext Access Brussels elk minder dan tien leden. De oprichters en families zijn bang dat door naar de beurs te trekken en hun aandelen publiek te verhandelen, ze de zeggenschap over hun bedrijf zullen verliezen. Deze angst voor verwatering van de eigendom kan worden uitgesteld door de meerderheidsaandeelhouders hun beslissingsbevoegdheid te laten behouden. De gebruikmaking van aandelen met meervoudig stemrecht is een oplossing om de onderneming verder vorm te geven, en tegelijkertijd te profiteren van de voordelen van een beursgenoteerde onderneming.
Aandelen met meervoudig stemrecht stellen de eigenaars in staat hun beslissingsbevoegdheid te behouden en tevens middelen aan te trekken op de publieke markten. Deze structuren hebben doorgaans minstens twee afzonderlijke aandelenklassen met elk een verschillend aantal stemrechten. Dit aandelenmechanisme met meervoudig stemrecht is in België verboden voor beursgenoteerde nv’s en bv’s, in tegenstelling tot niet-beursgenoteerde ondernemingen. De Commissie vindt dat dit aanleiding geeft tot een ongelijke concurrentie tussen de kmo’s van de verschillende lidstaten, omdat het voor sommigen mogelijk is om aandelen met meervoudig stemrecht te hebben.
Het doel van de richtlijn is de wetgeving van de lidstaten betreffende aandelenstructuren met meervoudig stemrecht op elkaar af te stemmen. Dit is een minimale harmonisatie om de wetten van de verschillende lidstaten nader tot elkaar te brengen, zonder ze evenwel identiek te maken. Tegelijkertijd voorziet de richtlijn (in) waarborgen om de bescherming van de minderheidsaandeelhouders en de belangen van de onderneming te garanderen. Deze beschermingsmaatregelen houden in dat de lidstaten ervoor zorgen dat elke beslissing om een aandelenstructuur met meervoudig stemrecht in te voeren of deze structuur te wijzigen wanneer ze een impact heeft op de stemrechten, wordt genomen met een gekwalificeerde meerderheid op de algemene vergadering van aandeelhouders.
De lidstaten moeten ook het stemgewicht van aandelen met meervoudig stemrecht beperken. Deze weging kan bij de opzet van de aandelenstructuur gebeuren, of bij de uitoefening van het meervoudig stemrecht voor bepaalde beslissingen.
Titel VII van het WVV zal uiterlijk twee jaar na de inwerkingtreding van de richtlijn moeten worden aangepast. Deze inwerkingtreding is vastgesteld op twintig dagen na de bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie. Dankzij de aanpassing zullen beursgenoteerde nv’s en bv’s aandelen met meervoudig stemrecht kunnen uitbrengen.
Ondernemingen die een notering op een groeimarkt ambiëren, moeten beantwoorden aan specifieke eisen op het vlak van transparantie. Ze moeten een prospectus of toelatingsdocument publiceren, dat informatie bevat over hun kapitaalstructuur (inclusief de effecten die niet tot de handel zijn toegelaten en de verschillende aandelencategorieën met hun specifieke kenmerken). Dit document moet ook melding maken van eventuele beperkingen op de overdracht van effecten, de identiteit van effectenhouders met bijzondere zeggenschapsrechten, alle beperkingen op stemrechten en de identiteit van de houders van aandelen met meervoudig stemrecht.
Uiterlijk vijf jaar na de inwerkingtreding moet de Commissie bij het Europees Parlement een verslag indienen over het resultaat van deze richtlijn. Dit verslag zal informatie verstrekken over het aantal kmo’s die toelating hebben tot de handel in aandelen met meervoudig stemrecht, de sector waarin ze actief zijn en de maatregelen die ze hebben genomen om beleggers te beschermen.
Dit is niet het enige richtlijnvoorstel over groeimarkten dat de Europese Raad heeft aangenomen. De Raad keurde op dezelfde dag een voorstel goed voor een richtlijn tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU met als doel de publieke kapitaalmarkten in de Unie aantrekkelijker te maken voor ondernemingen, de toegang tot kapitaal voor kleine en middelgrote ondernemingen te vergemakkelijken, en het intrekken van Richtlijn 2001/34/EG. Ze moet meer bepaald de ontwikkeling en verlening van onderzoeksdiensten, uitgevoerd door beleggingsondernemingen of derden en gebruikt door deze beleggingsondernemingen, hun cliënten of potentiële cliënten, of aan hen gedistribueerd, vergemakkelijken. Dit gedistribueerd onderzoek mag enkel als “door uitgevende instellingen gefinancierd onderzoek” worden aangemerkt als het is verricht in overeenstemming met de EU-gedragscode voor door uitgevende instellingen gefinancierd onderzoek. Anders gaat het om commerciële boodschappen.
De lidstaten moeten ervoor zorgen dat alleen ondernemingen met een verwachte marktkapitalisatie van minstens 1 miljoen euro en een freefloat van 10% worden toegelaten tot de gereglementeerde markten. Indien deze kapitalisatie niet kan worden geraamd, moeten het kapitaal en de reserves van deze onderneming, met inbegrip van winst en verlies, van het laatste boekjaar ten minste 1 miljoen euro belopen.
Het effect van een uitgevende instelling mag op een ander platform worden verhandeld, mits deze instelling daarvan in kennis is gesteld en geen bezwaar heeft gemaakt.
De lidstaten hebben na de inwerkingtreding van de richtlijn achttien maanden de tijd om hun wetgeving aan te passen. De richtlijn wordt van kracht twintig dagen na de bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie. Uiterlijk vier jaar na de inwerkingtreding moet de Commissie de invloed van deze richtlijn op de groeimarkten onderzoeken.
Het is huidig nog te vroeg om reeds een inschatting te maken van de impact van de richtlijn op de kmo-groeimarkten. Euronext Access Brussels en Euronext Growth Brussels hebben tot nu toe weinig succes gekend, en er is geen garantie dat deze wijzigingen het gedrag van kmo’s zullen veranderen. De angst om zeggenschap in de onderneming te verliezen en de kost van een beursgang blijven een hinderpaal.
In tegenstelling tot de lente die niet wacht op de zwaluw, zullen de kmo’s ongetwijfeld nog wat wachten alvorens een notering op de groeimarkten te ambiëren.
