Vormen van managementincentivering: aandelenopties of inschrijvingsrechten?

We gebruiken de term “stock options” even als verzamelterm voor zowel aandelenopties als inschrijvingsrechten. Stock options zijn een manier om management, of medewerkers in het algemeen, extra te motiveren. Medewerkers krijgen het recht om in de toekomst aandelen te ontvangen van de onderneming waarvoor zij werken. Zo maken zij rechtstreeks deel uit van de onderneming en hebben ze zelf skin in the game. Indien de vennootschap het goed doet en stijgt in waarde, kunnen zij hier in de toekomst mee van genieten. Geen extra cash bonus op de rekening dit jaar, maar mogelijk wel een veelvoud aan cash in de toekomst. Of dat is toch minstens het doel.

Stock options stimuleren retentie en prikkelen medewerkers om het beste van zichzelf te geven met het oog op de verdere groei van de onderneming. Ze blijken voor veel ondernemingen – ook ver buiten Silicon Valley – een doeltreffend en gewaardeerd instrument.

Waarom zijn stock options aantrekkelijk als medewerker?

De medewerker betaalt pas een prijs bij uitoefening van de optie (lees: bij omruiling van de optie tegen een aandeel). De medewerker legt dus pas centen op tafel wanneer hij/zij aandelen ontvangt, en dus nog niet op het moment dat hij/zij de stock options aanvaardt. Al is er op dat moment van aanvaarding wel een belasting verschuldigd.

De prijs die men betaalt om de stock optie te ruilen voor een aandeel is wat men noemt de “uitoefenprijs”, in het Engels (en dus ook in het jargon) ook wel “strike price” genoemd. De uitoefenprijs is doorgaans gelijk aan de reële marktwaarde op het moment van aanbod van de stock option. Op het moment van uitoefening van de stock options, betaalt de medewerker de uitoefenprijs (zoals vastgesteld op moment van aanbod) en ontvangt hij/zij aandelen in ruil. Indien de waarde van de onderneming is gestegen sinds het aanbod van de stock options, creëert de medewerker dus een meerwaarde voor zichzelf. De uitoefenprijs die wordt betaald om de stock options om te zetten in aandelen is immers vastgeklikt op de historische waarde van de aandelen destijds. Indien de waarde zou dalen beneden deze historische waarde, is er nooit een verplichting om de stock options tegen verlies uit te oefenen.

Stel dat de waarde van een aandeel op het moment van aanbod één euro bedraagt. De werknemer is op dat moment belasting verschuldigd op deze euro. Indien enkele jaren later een aandeel anderhalve euro bedraagt, kan de werknemer inschrijven op aandelen die anderhalve euro waard zijn voor slechts één euro. Goede deal, toch?

Let op: er is geen garantie dat de waarde van de vennootschap (en dus van de aandelen) effectief zal stijgen en dat de uitoefening van de stock options interessant zal zijn in de toekomst. Wel is het een behoorlijke stimulans voor medewerkers die stock options werden aangeboden om de groei van de onderneming zo goed als mogelijk te bewerkstelligen. Het is overigens ook een blijk van vertrouwen van de onderneming. De onderneming is immers van mening dat de medewerker een invloed kan hebben op haar groei, en wenst de medewerker dan ook te belonen indien de groei ook effectief wordt verwezenlijkt.

Verschillende vormen van managementparticipatie

Ten eerste kunnen werknemers zeer eenvoudig participeren door rechtstreeks bestaande aandelen te kopen dan wel in te schrijven op nieuwe aandelen. Een nadeel is dat de medewerkers bij aankoop reeds de koopprijs moeten financieren. Dat is meteen één van de voornaamste redenen dat startups en scaleups alternatieven hanteren.

Een meer voorkomende vorm van managementparticipatie zijn aandelenopties of inschrijvingsrechten.

1. Aandelenopties

Medewerkers krijgen de mogelijkheid om reeds bestaande aandelen te verwerven in de toekomst aan een vooraf bepaalde prijs. Bij de uitoefening van aandelenopties draagt de optiegever (veelal de founders, maar dat kan ook de vennootschap zelf zijn[1]) de aandelen over aan de medewerker tegen betaling van de prijs. De medewerker betaalt de uitoefenprijs dus aan diegene die de bestaande aandelen op moment van uitoefening aanhoudt.

Aandelenopties zijn louter contractuele verbintenissen vanwege de optiegever om, op het moment dat de optie wordt gelicht door de medewerker, een aantal bestaande aandelen over te dragen aan de optiehouder. Aangezien de structuur louter contractueel is, zijn de kosten eerder beperkt. Er is geen tussenkomst van een notaris vereist.

Aan de andere kant zorgt het feit dat het louter om een contractuele structuur gaat ervoor dat de medewerker minder volledige zekerheid heeft dat hij/zij de aandelen ook effectief zal verwerven. De medewerker dient er op te vertrouwen dat de optiegever de gemaakte afspraken zal honoreren. Indien er toch betwisting ontstaat, moet men zich wenden tot de rechtbank. In dat geval is de optiegever bovendien persoonlijk contractspartij, en kan deze in persoonlijke naam voor de rechter worden gedaagd. Dat kan tot vervelende situaties leiden.

Ten slotte wordt de aandelenoptie economisch enkel gedragen door de persoon die de optie geeft. Enkel deze persoon draagt immers aandelen over en ziet zijn relatieve participatie dalen ten opzichte van de overige aandeelhouders. Een aandelenoptie heeft enkel verwatering bij de optiegever tot gevolg. De overige aandeelhouders verwateren niet.

2. Inschrijvingsrechten (vroeger “warrants”)

Inschrijvingsrechten aan de andere kant zijn effecten uitgegeven door de vennootschap die de houder ervan het recht geven om in de toekomst in te schrijven op een bepaald aantal nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap tegen een vooraf vastgelegde prijs. Deze vooraf bepaalde prijs wordt betaald door de medewerker aan de vennootschap.

Inschrijvingsrechten zijn vennootschapsrechtelijke effecten (zoals aandelen, obligaties, etc.) die worden uitgegeven door de vennootschap. Dit brengt noodzakelijkerwijze een iets ingewikkeldere procedure met zich mee dan het verlenen van een optie op aandelen. Er moet namelijk een algemene vergadering worden samengeroepen en de raad van bestuur moet verplicht een verslag opstellen waarin men o.a. de uitgifte van inschrijvingsrechten motiveert. De opzetkosten zijn bijgevolg wat hoger dan de kosten verbonden aan aandelenopties.

Verder heeft een houder van inschrijvingsrechten meer comfort dan een optiehouder dat hij later zijn aandelen ook effectief in ruil zal krijgen. Op het moment van uitgifte van de inschrijvingsrechten beslist de algemene vergadering van de vennootschap immers reeds dat, indien de medewerker het inschrijvingsrecht geldig uitoefent in de toekomst, men over zal gaan tot uitgifte van nieuwe aandelen. De uitgifte van inschrijvingsrechten is dus in principe een beslissing tot uitgestelde kapitaalverhoging van de vennootschap ten belope van de uitoefenprijs die de medeweker op het moment van uitoefening moet betalen om zijn inschrijvingsrechten te converteren in aandelen. Deze beslissing is niet herroepbaar, zodat de medewerker er zeker van kan zijn dat hij/zij ook effectief aandelen zal verwerven op het moment van uitoefening van het inschrijvingsrecht.

Aangezien een inschrijvingsrecht recht geeft op nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap, wordt de verwatering die hierdoor potentieel wordt veroorzaakt economisch gedragen door alle bestaande aandeelhouders. Door de uitgifte van inschrijvingsrechten verwateren alle bestaande aandeelhouders.

De keuze of er, en zo ja hoeveel, stock options worden aangeboden, is een belangrijke beslissing op aandeelhoudersniveau. Bij startups die een zogenaamde stock option pool aanleggen, zien we dat er doorgaans een percentage van 5% à 10% van het fully diluted aandelenkapitaal (lees: aandelen en converteerbare effecten) wordt gereserveerd. Ook dient het bestuursorgaan te beslissen hoe breed ze gaat in de aanbieding van stock options: is dit voorbehouden aan medewerkers op sleutelposities of krijgt iedereen in het bedrijf deze aangeboden? In de Belgische praktijk worden stock options meestal enkel aan medewerkers op sleutelposities aangeboden.

 

Samengevat

	Aandelenopties	Inschrijvingsrechten
Definitie	Contractuele verbintenis tot overdracht van een bepaald aantal aandelen tegen een welbepaalde prijs op het moment van lichten van de optie door de medewerker.	Vennootschapsrechtelijk effect dat de houder ervan het recht geeft om in te schrijven op nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de vennootschap op het moment van uitoefening van het inschrijvingsrecht.
Opstartkost	Beperkter, want onderhandse optie overeenkomst volstaat.	Hoger wegens zwaardere procedure Beslissing algemene vergadering tot uitgifte inschrijvingsrechten; Verslag raad van bestuur ter rechtvaardiging uitgifte, mogelijks aangevuld met verslag revisor/commissaris.
Optiegever	Bestaande aandeelhouder	Vennootschap via beslissing algemene vergadering tot uitgifte van nieuwe aandelen op het moment van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Verwatering	Verwatering wordt economisch gedragen door optiegever persoonlijk, en alleen door de optiegever.	Verwatering wordt economisch gedragen door alle bestaande aandeelhouders pro rata.
Zekerheid medewerker	Geen complete zekerheid of de optiegever de optie zal naleven.	Zekerheid dat de vennootschap de reeds genomen beslissing tot kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen moet eerbiedigen op het moment van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
Begunstigde uitoefenprijs	De optiegever	De vennootschap

 

En op het einde winnen de inschrijvingsrechten

Hoewel aandelenopties dus een lagere opstartkost hebben, zijn inschrijvingsrechten de meest gebruikelijke manier van incentivering van medewerkers van startups en scaleups. Hier zijn verschillende redenen voor. Hoewel elke euro voor startups telt, is het verschil in opstartkost doorgaans niet enorm. Verder gaan aandelenopties gepaard met bijkomende complexiteit in onderhoud. De medewerker is immers veroordeeld tot het lot van die aandeelhouder: wat indien hij/zij de overeengekomen afspraken niet nakomt? Of wat indien de aandeelhouder de vennootschap verlaat? Bovenal openen aandelenopties het debat van de verwatering, iedere keer opnieuw. De ene medewerker heeft zo misschien opties op aandelen van founder A en de andere op aandelen van founder B. In situaties waarin je als bedrijf een plan wil uitrollen voor verschillende medewerkers of managers, is dat niet erg praktisch.

Inschrijvingsrechten blijken in de praktijk gebruiksvriendelijker: medewerkers krijgen het recht om in te stappen in hetzelfde incentiveringsplan, worden niet geconfronteerd met verschillende optiegevers en de verwatering wordt proportioneel door alle bestaande aandeelhouders gedragen. Bovendien komt de uitoefenprijs toe aan de vennootschap, wat dichter aansluit bij een werkelijke investering.

[1] Een vennootschap mag in België maar eigen aandelen inkopen voor zover aan de voorwaarden voor een winstuitkering voldaan is. Dit omvat een solvabiliteitstest (het eigen vermogen mag ingevolge de inkoop niet negatief worden), die in een BV wordt aangevuld met een liquiditeitstest. Daarnaast zijn er tal van andere wettelijke formaliteiten. Voor startups blijft dit dus grotendeels een theoretische mogelijkheid.

Door Sander Claus en Lize Van Looy