Wat als ik als bestuurder een belangenconflict heb? Dien ik dit steeds te melden? Mag ik mee stemmen?

Financieel belangenconflict

Een bestuurder dient bij het nemen van beslissingen steeds de belangen van de vennootschap te behartigen. Als een bestuurder van een BV, NV of CV bij het nemen van een beslissing echter een eigen belang van financiële aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient het bestuursorgaan of de raad van bestuur een bijzondere procedure toe te passen.

Voorbeelden:

• De vennootschap beslist over de verkoop van een onroerend goed aan een vennootschap waarvan de bestuurder tevens aandeelhouder is.
• De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de managementovereenkomst met de managementvennootschap van haar gedelegeerd bestuurder.

Meldings- en onthoudingsplicht

De betreffende bestuurder met een belangenconflict is steeds verplicht dit te melden aan de het bestuursorgaan of de raad van bestuur alvorens zij een beslissing kan nemen. Deze verklaring van de bestuurder moet opgenomen worden in de notulen van het bestuursorgaan of de raad van bestuur, dewelke volledig dienen te worden opgenomen in het jaarverslag of, indien dit er niet is, in een verslag dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hiernaast is de bestuurder met een belangenconflict verplicht om zich te onthouden van de beraadslaging en de stemming m.b.t. het agendapunt waarvoor de bestuurder een belangenconflict heeft. Indien alle bestuurders een belangenconflict hebben, zal de desbetreffende beslissing genomen worden door de algemene vergadering.

Marktconforme transacties

De bestuurder met een belangenconflict is niet verplicht om het te melden, noch om zich te onthouden indien de beslissing betrekking heeft op een marktconforme transactie.

Sanctie

Als bovenstaande belangenconflictregeling niet wordt nageleefd, kan elke belanghebbende de nietigheid vorderen van de beslissing. Uiteraard komt ook de aansprakelijkheid van de bestuurder die niet voldeed aan zijn verplichtingen onder de belangenconflictprocedure in het gedrag.