Hoe bewaar ik controle over mijn vennootschap in een scenario met verschillende aandeelhouders?

Verdeling van de macht

Wie de meerderheid van de aandelen binnen een vennootschap houdt, bezit in beginsel ook de controle over de vennootschap. Het bestuursorgaan wordt immers benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Een minderheidsaandeelhouder moet dit beleid en de controle van de meerderheidsaandeelhouder normaal gezien ondergaan. De wet biedt wel enige bescherming, maar onvoldoende om effectief inspraak te hebben in het beleid.

Minderheidsaandeelhouders beschermen

Je kan hierover wel afspraken tussen de aandeelhouders maken. Zo kan je overeenkomen dat het bestuursorgaan qua samenstelling een afspiegeling moet zijn van het aandeelhouderschap in de vennootschap. De minderheidsaandeelhouder krijgt dan het recht om een bestuurder naar zijn keuze te laten benoemen. Aangezien het bestuursorgaan haar beslissingen in principe neemt met een gewone meerderheid, zal dit vaak nog steeds onvoldoende zijn. De minderheidsaandeelhouder zal immers geen meerderheid in het bestuursorgaan hebben. Het is dus aangewezen om een lijst van beslissingen te voorzien waarvoor er een bijzondere meerderheid binnen het bestuursorgaan vereist is of waarvoor de minderheidsaandeelhouder (of de door hem voorgedragen bestuurder) een vetorecht heeft. Zo verzekert de minderheidsaandeelhouder zich ervan dat er geen belangrijke beslissingen kunnen worden genomen zonder zijn uitdrukkelijke goedkeuring.

Verkoop van aandelen

De regels over de overdraagbaarheid van aandelen verschillen sterk naargelang de vennootschapsvorm.

BV

In een BV is de overdracht van aandelen onderworpen aan een goedkeuring door de meerderheid van de aandeelhouders die tevens 75% van de aandelen bezitten (na aftrek van de aandelen die waarvan de overdracht wordt voorgesteld). Daarentegen kan je een medeaandeelhouder in beginsel niet dwingen om diens aandelen samen met jou te verkopen aan een derde koper. Dit principieel besloten karakter van de BV kan je wel contractueel via de statuten aanpassen, zodat de aandelen wel vrij overdraagbaar zijn.

NV

De aandelen in een NV zijn in principe vrij overdraagbaar, maar deze vrije overdraagbaarheid kan contractueel of statutair sterk worden ingeperkt. De mogelijkheden zijn eigenlijk zo goed als onbeperkt. Hierna volgen twee voorbeelden.

Voorkooprecht: Bij een voorkooprecht spreken de aandeelhouders af dat indien een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap wenst te verkopen, hij deze aandelen eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders.

Volgplicht: Bij een volgplicht spreken de aandeelhouders af dat indien een kandidaat-koper een bepaald bod uitbrengt op alle aandelen uitgegeven door de vennootschap, en dit bod wordt aanvaard door een bepaalde afgesproken meerderheid, alle aandeelhouders verplicht zijn om hun aandelen in de vennootschap te verkopen aan die kandidaat-koper. Hiermee wordt vermeden dat een minderheidsaandeelhouder een verkoop van de aandelen in de vennootschap zou kunnen dwarsbomen.